上海晟天企業借殼【一家海外借殼企業的意外“落難”】

發布時間:2019-02-14 01:27:18 來源: 文章閱讀 點擊:

  2010年8月底,鄭州中院審理鄭州大方實業有限公司(下稱“鄭州大方”)和蘇州大方特種車股份有限公司(下稱“蘇州大方”)實際控制人李榮生涉嫌“金融詐騙”一案,即將公布審理結果。
  2009年9月,鄭州大方和蘇州大方在香港借殼上市的過程中,與合作伙伴汪曉峰發生糾紛,致使借殼上市中途夭折。隨后,鄭州警方以李榮生涉嫌“金融詐騙”為由,將其羈押。
  李榮生的兩家公司到香港市場借殼上市,但進入到路演階段之后,李才發覺自己的股權在經過一系列復雜的安排之后,由絕對控股被攤薄至僅剩下2%,公司控制權落入了中介機構的手中。
  李榮生隨即終止了海外借殼上市的進程。但隨之而來的卻是,李本人身陷囹圄,公司賬戶被查封,資金斷裂,經營陷入困頓之中。
  海外直接上市或者借殼上市,是部分民營企業解決資金饑渴的途徑之一。這其中有眾多成功的案例,但由于海外資本市場環境復雜、中介機構的魚龍混雜以及民營企業自身的原因,也有部分企業歷經磨難,有的鎩羽而歸。
  在大方公司海外上市遭受重創的案例中,折射出的是跨國資本游戲的風險、海外資本玩家的貪婪和民營企業的管理弊端。
  
  上市路徑
  鄭州大方成立于1984年,李榮生持股74%,是國內第一家從事橋梁施工機械租賃業務的公司。2005年,李榮生又成立了蘇州大方,主要生產特種車。
  記者查閱相關數據顯示,蘇州大方2008年的產值近4億元,凈利潤3000多萬元。此前,李榮生對媒體表示,如果沒有借殼遇阻事件,鄭州大方和蘇州大方兩家公司,2009年的營業額將達12億人民幣,2個億的利潤。
  但始于2009年3月的海外借殼上市,改變了李榮生的兩家大方公司的發展軌跡。
  李榮生的代理律師錢紅驥向《財經國家周刊》記者詳述了汪曉峰操作大方借殼上市的具體手段和經過。
  汪曉峰方面提出,由汪代持李榮生所持鄭州大方74%股權。形式上采取汪曉峰全資擁有的China Infrastructure Industries Corporation(“中國建設重工集團有限公司”)旗下的China Equity Investments Limited(“中國股權投資有限公司”)收購李榮生所持鄭州大方74%股權,同時對鄭州大方增資3781.95萬元人民幣,其結果是合計取得鄭州大方89.6%股權,鄭州大方變更為外資控股企業。
  蘇州大方的第二大股東江蘇匯富東方投資公司的代表余秋池因擔心李榮生向鄭州大方輸送利益,于是找李榮生商量,匯富東方也想在鄭州大方中占有一部分股份。照此思路,由匯富東方旗下三家投資公司和李榮生同時對鄭州大方增資6000萬元,雙方各出3000萬元。
  但由于增資6000萬元就必須在河南省工商局登記,為簡化登記手續,各方同意將增資款降為3781.95萬元。
  在汪曉峰的介入下,各方約定李榮生和匯富東方的增資部分也由汪曉峰控制的公司代持。
  對于蘇州大方,則通過“中國建設重工”旗下Topbest Glory Limited在蘇州設立的外商獨資企業蘇州鼎優科技有限公司“協議控制”并將蘇州大方的全部凈利潤輸送給蘇州鼎優。“中國建設重工”以并購方式置換進香港聯交所上市公司保興發展控股有限公司(1141.HK),保興發展將更名為“中國建設重工集團有限公司”。
  “上市前我們突然發現被騙了。”2010年8月20日,蘇州大方的高管接受《財經國家周刊》記者采訪時說,“原本說好為了上市而由汪曉峰方面代持鄭州大方的股權,上市后再返還,但汪要假戲真做,變代持為真持;我們上市是為了募集資金,但最終發現李榮生控制的上市公司股份只有2%,其余都是可轉換債券,加起來才19%,且限售期為2年,這與上市募資初衷相去甚遠。”
  2009年7月底,李榮生團隊到香港路演,第一次看到了換股上市后的利益分配方案:凈資產2.09億元的蘇州大方和凈資產2500萬元的鄭州大方捆綁上市,獲取保興發展支付的20.43億港幣對價,其中,李榮生及其團隊僅占7.54億(31,342,304股股票+6.5億可換股票據),汪曉峰獲得12.46億(5億港元現金+94,026,910股股票+6.34億可換股票據),汪曉峰成為保興發展實際控制人。
  李榮生當即表示異議。隨后,保興發展發布公告,終止并購“中國建設重工公司”,借殼之路戛然而止。
  
  爭議“金融詐騙”
  自2009年10月至今,李榮生已被羈押10個月。籠罩在李榮生身邊的,仍是“金融詐騙”陰影。
  蘇州大方的一位高管人員對記者介紹,“詐騙”之說指的是汪曉峰方面對鄭州大方的3781.95萬元增資款。
  按照雙方的設計,為滿足境外上市條件,大方公司變更為中外合資公司,李榮生同意由汪曉峰方面代持鄭州大方一部分股權。按照2009年6月簽訂的股權轉讓協議,鄭州大方74%股權以人民幣1800萬元價格轉讓給汪曉峰在維爾京群島注冊的“中國股權投資公司”,掛在“中國建設重工集團”名下。
  “1800萬元的價格遠低于鄭州大方資產的實際價值。”上述高管說,“鄭州大方的資產價值應該有四五千萬元。”但既然是代持,這些數字在實際操作過程中被忽略,汪曉峰方面也并沒有實際支付該筆資金。
  大方公司資產要捆綁上市,兩塊資產中,鄭州大方的盤子比蘇州大方小得多,汪曉峰代持的僅是鄭州的一塊。隨后,雙方同意對鄭州大方進行增資,金額為3781.95萬元。按照安排,這部分資金最終將由大方公司方面承擔,實際控制人李榮生以及蘇州大方的投資者余秋池代表的匯富東方基金,各承擔一半。照此安排,李榮生方面先期將1000萬元匯給余秋池,請其轉交給汪曉峰方面。
  余秋池是汪曉峰在中國大陸的代理人之一,李榮生和汪曉峰之間的交易就是由他來牽線,而汪曉峰在這個過程中從未親自踏入內地談判。余秋池所代表的匯富東方是蘇州大方的第二大股東,持股18%。但余秋池方面并沒有支付那一半增資,也沒有將收到的1000萬元轉交給汪曉峰。“這1000萬元被余秋池當成了招商引資獎勵。”蘇州大方的高管說。
  到2009年8月上市路演前,汪曉峰方面在形式上已經是鄭州大方的大股東。為完成上市前的資產評估,汪曉峰方面將3781.95萬元增資款匯入了鄭州大方。這些增資款隨后有一部分流入到了蘇州大方,因鄭州大方對外租賃的機械由蘇州大方供應。
  “詐騙”之說由此而來。
  
  汪曉峰其人
  提到借殼上市中的關鍵人物汪曉峰,蘇州大方一位高管說,“我們只知道余秋池給介紹了一個神通廣大的海外大老板,根本不知道這個人是汪曉峰。”
  在此之前,汪曉峰在國內證券市場已經知名度頗高。據有關資料顯示,汪早年畢業于國內的中央財經大學,后移居海外,入加拿大籍,主要在香港資本市場運作,而后逐漸涉足內地。
  2005年初,在香港新鴻基證券任高管職位的汪曉峰出任浙江金信信托董事長。當年7月,“蘇格蘭銀行以4.975億元人民幣入股金信信托”的消息轟動一時,事后顯示,幕后籌劃正是汪曉峰。
  當時金信信托外方投資主體是2005年剛成立的泛盈投資,蘇格蘭銀行之于泛盈投資,只是間接持有不到4%股權的股東。汪曉峰在金信信托背負20億元之巨的債務、運營陷入困境之時出任金信信托董事長并導演了這場失敗的資本運作。
  蘇州大方在借殼上市終結后,銀行賬戶被凍結,資金周轉困難。在寶鋼集團的資金支持和蘇州市政府的幫助下,蘇州大方的正常經營才得以恢復。
  “早知今日,何必當初,我們走了歪門邪道。”這是蘇州大方的高管們說得最多的一句。“我們一開始就應該依靠蘇州市政府,找一家可靠的投資機構。”
  大方公司事先沒有對融資渠道進行充分求證。據介紹,蘇州市政府有專門的人馬幫助企業上市,但大方公司在謀求上市前并沒有和政府方面通氣。
  汪曉峰介入蘇州大方借殼上市的時間,是在2009年春天。當年6月,中國證監會啟動了新股發行制度的改革,IPO重新開閘,在幾家同行企業紛紛登陸國內A股之際,飽受打擊的蘇州大方,尚在恢復元氣之中。
  
  海外上市是毒是藥?
  海外上市折戟的民企絕非只有大方一家。
  對于絕大多數民營企業來說,國內股票市場門檻過高、程序繁瑣,且排隊等候的時間長。國內融資困難,部分企業開始尋求其他的融資渠道,“海外上市”成為其中一個選擇。
  目前,中國中小型民營企業到境外上市,多以香港特區、新加坡的創業板以及美國的OTCBB市場為主。其主要上市方式,一是IPO方式直接上市,二是買殼或造殼上市。由于直接上市程序繁復,成本高、時間長,為了避開國內復雜的審批程序,看似是一種“捷徑”的海外借殼上市受到民企的青睞。
  然而,海外借殼上市的陷阱和危機不少。
  節省費用是很多民企海外上市的首要因素。然而在直接費用方面,海外市場比內地市場高出不少。有關資料顯示,融資成本占融資額的比例,NASDAQ是10%以上;而在香港主板則高達20%以上,在香港上市的固定費用約為1000萬元港幣;即使在香港創業板,費用一般也要達到1500萬元人民幣以上,融資成本占到融資額的10%~15%;新加坡初次上市的費用大概在800萬~1000萬元人民幣之間,比赴港上市的費用略低。
  中國國際經濟研究中心研究員徐洪才說,海外IPO中介費用較高,中介機構通常會以擬上市公司10%至30%的股權作為中介費,再加上在香港、新加坡等境外上市,市盈率一般在15倍以內,與國內動輒幾十倍的市盈率相比差距懸殊,國內資產無形中流失。
  海外借殼上市還可能面臨風險。徐洪才對買殼上市持否定態度,他指出購買殼公司本身就要付出代價,增發新股,而殼公司的原股東也會在上市后分享其利益。他說,“民營企業家不了解海外資本市場的游戲規則,加上中介機構的誤導,往往會通過買殼上市。”
  有些民企購買“殼公司”后注入自己的資產,但中介機構卻沒有變更殼公司的股票名稱和代碼,最終被中介機構操縱。還有一些中介機構聲稱不收取費用,只要求得到部分股權,而在上市后,原來的民企老板卻淪為小股東。
  此次,由汪曉峰操作的大方公司海外上市,原本安排由汪曉峰方面代持鄭州大方的股權,上市之后再返還,但經層層運作后,汪曉峰成為上市公司的大股東,而大方的實際控制人李榮生卻僅控制上市公司股份2%,大權旁落,與融資初衷背道而馳。

相關熱詞搜索:落難 意外 海外 企業

版權所有 律師資料網 www.toinw.club
赌徒送彩金
江西多乐彩今天开奖号码 19年大乐透走势全图 哥伦比亚对阵乌拉圭比分预测 四人单机麻将全集 股票代码规则 贵阳捉鸡麻将游戏下 今天吉林11选5开 宁夏十一选五 机器人股票行情 云南星悦麻将app 云南十一选五开奖 下载河北十一选五走 红包麻将卡五星 刘伯温全年料六肖选一肖 内蒙古十一选五开奖结果查询今天的 2011年3月上证指数